深圳富安娜家纺股东纠纷案将审理 该裁定为终裁
Publish Time: 2013-07-18 Views: 848 Source: 南方日报 Author:
Description: 近日，备受关注的深圳市富安娜家居用品股份有限公司与26名原始股东纠纷一案又有新进展。深圳市中级人民法院裁定，南山区人民法院对富安娜涉及金额约8000万元诉讼案件有管辖权。该裁定为终审裁定，同时将该案定性为合同纠纷。......
近日，备受关注的深圳市富安娜家居用品股份有限公司与26名原始股东纠纷一案又有新进展。深圳市中级人民法院裁定，南山区人民法院对富安娜涉及金额约8000万元诉讼案件有管辖权。该裁定为终审裁定，同时将该案定性为合同纠纷。
这也就意味着，该案最终将在深圳审理。业内人士表示，富安娜案件将成为国内股权激励的一个标本，但以行业视角观之不难发现，家纺行业高端人才竞争亦日趋激烈。
富安娜于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前部分自然人股东就违约金纠纷提起诉讼。此后，纠纷人员中的21人在答辩期提出管辖权异议，认为该案系劳动争议，应由劳动争议仲裁委员会管辖，请求南山区人民法院驳回起诉。南山区人民法院对管辖权异议作出裁定，认为其对本案有管辖权。21人不服该裁定，向深圳市中级人民法院提起上诉。
富安娜此前公告称，纠纷人员均曾是富安娜的员工，其中两名曾任高管，其余曾任公司核心技术人员。2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发方式向激励对象发行700万股限制性股票。2008年3月，为配合富安娜IPO上市，富安娜将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时与余松恩、周西川等员工协商签署了《承诺函》，且不存在“违规胁迫”的情形。《承诺函》承诺了自签署日到公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。
公告表示，2008年3月至2012年12月即公司上市满3年期间，前述存在纠纷人员先后以各种理由向公司提出了辞职申请或自动离职，违反了上述承诺，依据《承诺函》应承担相应的违约责任，支付违约金。为了维护公司和投资者权益，保证相关违约金能顺利执行，公司委托代理律师于2012年12月26日提起诉讼。
不过，被诉股东一致推翻了原来的说法，坚决否认曾签署过《承诺函》。中国上市公司舆情中心此前对周西川进行了采访，周西川表示当时签署的《承诺函》与目前诉讼中富安娜提交的《承诺函》不是同一份，目前诉讼中涉及的《承诺函》，他们都没签过。
富安娜签署股权激烈计划，与当时家纺行业生态关系颇深。此前，家纺行业人才尤其是高端人才极度稀缺，企业之间互相挖角、拆台的情况更是常常发生。富安娜此次所诉的26名原始股东就先后离开该公司，余松恩、周西川等则跳槽至水星家纺。不过，无论该案最终结果如何，其暴露出家纺行业高级人才稀缺的困境。
这也就意味着，该案最终将在深圳审理。业内人士表示，富安娜案件将成为国内股权激励的一个标本，但以行业视角观之不难发现，家纺行业高端人才竞争亦日趋激烈。
富安娜于2012年12月26日向深圳市南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前部分自然人股东就违约金纠纷提起诉讼。此后，纠纷人员中的21人在答辩期提出管辖权异议，认为该案系劳动争议，应由劳动争议仲裁委员会管辖，请求南山区人民法院驳回起诉。南山区人民法院对管辖权异议作出裁定，认为其对本案有管辖权。21人不服该裁定，向深圳市中级人民法院提起上诉。
富安娜此前公告称，纠纷人员均曾是富安娜的员工，其中两名曾任高管，其余曾任公司核心技术人员。2007年6月，富安娜制定《限制性股票激励计划》，以定向增发方式向激励对象发行700万股限制性股票。2008年3月，为配合富安娜IPO上市，富安娜将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。同时与余松恩、周西川等员工协商签署了《承诺函》，且不存在“违规胁迫”的情形。《承诺函》承诺了自签署日到公司申请首次公开发行A股并上市之日起3年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。
公告表示，2008年3月至2012年12月即公司上市满3年期间，前述存在纠纷人员先后以各种理由向公司提出了辞职申请或自动离职，违反了上述承诺，依据《承诺函》应承担相应的违约责任，支付违约金。为了维护公司和投资者权益，保证相关违约金能顺利执行，公司委托代理律师于2012年12月26日提起诉讼。
不过，被诉股东一致推翻了原来的说法，坚决否认曾签署过《承诺函》。中国上市公司舆情中心此前对周西川进行了采访，周西川表示当时签署的《承诺函》与目前诉讼中富安娜提交的《承诺函》不是同一份，目前诉讼中涉及的《承诺函》，他们都没签过。
富安娜签署股权激烈计划，与当时家纺行业生态关系颇深。此前，家纺行业人才尤其是高端人才极度稀缺，企业之间互相挖角、拆台的情况更是常常发生。富安娜此次所诉的26名原始股东就先后离开该公司，余松恩、周西川等则跳槽至水星家纺。不过，无论该案最终结果如何，其暴露出家纺行业高级人才稀缺的困境。
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Prev: 我国家具五金产业升级 力求在洗牌中抢得先机
“近几年，随着中国经济形势由高速发展到平稳发展的转变，中国家具五金市场也发生了一些新的变化，前十年保持30%左右的高速增长的时代已经过去了。”国际模具及五金塑胶产业供应商协会秘书长罗百辉指出，中国家具市场正由供不应求向供大与求转变，产能过剩现象日益突出，在此背景下行业“洗牌”在所难免，如果要在“洗牌”中抢得市场先机，转型升级是关键。
从国内的区域发展情况来看，近几年东部地区的家具五金行业遇到了发展瓶颈，不断上升的原材料价格，物流成本和人力成本制约了东部家具的发展，东部家具五金产业逐渐由南向北，由东向西转移，这个转移也和我们当年国际上家具五金行业向中国转移是一样的，不单是企业的转移，也是企业订货发展的转移。
中西部地区承接东部家具五金产业转移逐渐地完善基础设施及产业链，四川河南等地的发展势头比较强，特别是四川。
经过最近这五年的努力，从产品的生产规模，企业销售的量来看，四川已经变成了一个家具五金生产大省，西部大的生产基地在这里已经形成。不过由于整个市场经济的放缓，家具五金市场由一个供不应求变成了供大与求，行业处于转折期，不久的将来可能有一批企业将要被淘汰掉。四川省家具行业商会会长、成都八益家具集团总裁王学茂在表示，尽管四川的家具由于建市场建的比较早，自营市场建的比较多，分布比较广，而且针对的消费对象也比较准，相比东部的家居，在市场的进展方面要退出的慢一些，但是总的来讲现在仍然面临供大与求的现状，很多家具出现滞销。
“四川乃至整个中国的家具五金市场若要进一步做大做强，转型升级是关键。”罗百辉指出，这两年定制家具正在兴起，个性化成为发展的趋势。消费者为了使家具的款式应用融入整体装修风格，不再满足于批量化生产的家具产品。这就要求家具五金企业顺势而变，紧随消费者心态进行转型，并且重视产品的原创设计与工艺的独特。
而王学茂则指出，产品的提升，技术的革新，这也是一种转型升级的方式。此外，我们还可以通过经营的创新，经营的转变，通过对消费者的创新服务和对经营者的销售服务的方式转变，来实现自身的转型升级，力求在洗牌中抢得先机。
从国内的区域发展情况来看，近几年东部地区的家具五金行业遇到了发展瓶颈，不断上升的原材料价格，物流成本和人力成本制约了东部家具的发展，东部家具五金产业逐渐由南向北，由东向西转移，这个转移也和我们当年国际上家具五金行业向中国转移是一样的，不单是企业的转移，也是企业订货发展的转移。
中西部地区承接东部家具五金产业转移逐渐地完善基础设施及产业链，四川河南等地的发展势头比较强，特别是四川。
经过最近这五年的努力，从产品的生产规模，企业销售的量来看，四川已经变成了一个家具五金生产大省，西部大的生产基地在这里已经形成。不过由于整个市场经济的放缓，家具五金市场由一个供不应求变成了供大与求，行业处于转折期，不久的将来可能有一批企业将要被淘汰掉。四川省家具行业商会会长、成都八益家具集团总裁王学茂在表示，尽管四川的家具由于建市场建的比较早，自营市场建的比较多，分布比较广，而且针对的消费对象也比较准，相比东部的家居，在市场的进展方面要退出的慢一些，但是总的来讲现在仍然面临供大与求的现状，很多家具出现滞销。
“四川乃至整个中国的家具五金市场若要进一步做大做强，转型升级是关键。”罗百辉指出，这两年定制家具正在兴起，个性化成为发展的趋势。消费者为了使家具的款式应用融入整体装修风格，不再满足于批量化生产的家具产品。这就要求家具五金企业顺势而变，紧随消费者心态进行转型，并且重视产品的原创设计与工艺的独特。
而王学茂则指出，产品的提升，技术的革新，这也是一种转型升级的方式。此外，我们还可以通过经营的创新，经营的转变，通过对消费者的创新服务和对经营者的销售服务的方式转变，来实现自身的转型升级，力求在洗牌中抢得先机。
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Next: 部分家具“三包”执行不力
近日，有消费者爆料称，在某家具城购买的家具，所送货品与所看样品颜色、做工不一样，质量较差，想退货时却被告知不行，最后以支付部分运费才退货成功。记者调查发现，目前市场上，货物与样品不一致、送货延期等情况已成为家具三包纠纷主要原因。
家具谁销售谁“三包”
消费者李先生介绍说，今年5月份，在某家具卖场预订某品牌家具，但货物送到家后，他发现颜色与样品明显不一致。李先生说：“这些家具内部做工粗糙、味道刺激，质量水平比样品差很多。”李先生联系品牌要求退货，但对方称不符合“三包”规定不予退还，最后他个人支付运费及包装费才退货成功。
三包，是“包修、包换、包退”的简称。据悉，目前北京市场上的家具“三包”规定，是1998年出台的《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》（以下简称《规定》），其中明确了家具的“三包”计算时间：“（产品）自交货之日起90日内发生严重质量问题，消费者可以选择退货、换货或修理。退货时应当按原购买价格一次退清货款；自交货之日起180日内发生严重质量问题，消费者可以选择换货或修理。”在2009年出台的北京市家具买卖合同中，规定卖方和市场主办方，要根据家具销售的实际情况，做出严于“三包”规定的承诺。
记者走访市场时发现，当前市场上大部分家具销售者都有“三包”意识或服务，但是服务承诺情况不尽相同。记者随机调查了几位消费者，这些消费者都表示在购买家具之前，并不知道三包规定是什么，在购买时如果商家不介绍，自己也不知道。
北京家具行业协会副会长兼秘书长于秀苏表示：“《规定》是按照《北京市产品质量监督管理条例》等多项法规制订的。根据其中 家具产品实行谁销售谁负责三包的原则 ，卖方或市场主办单位是首要负责人，生产者应协助履行。”
“三包”服务考验卖场能力
记者了解到，家具的修理、更换、退货等问题，基本出现在售后环节。据介绍，因三包问题易出现的纠纷一般有以下几种状况：所送货品与样品有差异或出现质量问题，消费者想退货，而商家只负责修理；商品出现质量问题，商家售后态度差，采取拖延、敷衍的态度，不及时维修或调换；定制产品或样品不能退货或换货等。
博洛尼家居用品(北京)有限公司集团客服高级经理闫芳告诉记者，《规定》是对所有家具产品的一般规定，标准相对较低，在实际情况中，家具产品出现“严重质量问题”的很少。在实际修理、退换货要求中，大多是出于顾客不喜欢、产品交付延期和使用不当造成质量问题等情况。她介绍说：“博洛尼根据《规定》要求和行业标准，对于产品 三包 有自己的规定，三包期限为三年。”联邦家居北京公司总经理王建国也表示：“《规定》是政策法令，当消费者自身权益无法维护时，会想到用这些强制手段。在实际情况中，商家本着做生意的原则，一般会尽量协商，与顾客沟通承担责任，运费、材料费谁出也协商解决，甚至商家还会吃亏让消费者满意。”
居然之家集团经营管理部副经理王宁宁则表示，家具三包是否能顺利执行，一方面取决于生产商家和销售商的承诺，一方面也要看卖场的管理水平。他说：“产品质量如果出现问题，商家不负责，消费者自然找到卖场管理方协商。如果卖场管理规范，可以通过收取押金、与商户签订合同等方法，强行商户履行责任；如果卖场管理不规范，只能中间协调，起不到实质性作用。”
典型场景
问题1 卖家不负责三包
时间：2013年7月7日
地点：通厦小营建材城家具厅欧美特实木家具展位
记者：你的床包修包退吗？
卖家：一年包修。
记者：床垫也是？
卖家：我们家不生产床垫，这个床垫是代理的，你如果要三包得再加钱。
记者：床垫有三包政策吗？
卖家：有的，但是我不管，如果有问题找厂家。
记者：可这是从您这里买的。
卖家：这个我管不了。
点评：根据家具产品谁销售谁负责三包的原则，卖方和市场主办单位为首要负责人。
问题2 样品无三包
时间：2013年7月7日
地点：京昌回龙观家具建材城服务台
记者：刚才看到旁边摊位有卖处理家具的，这个包修包退吗？
工作人员：这个不管，买了不能退，不给换和修，想好再买。
记者：那买的家具如果有问题，是找您解决吗？
工作人员：找商家，找不着再来找我们。
记者：那我的家具合同需要来这里盖章吗？
工作人员：都不用，如果有问题可以再来找我们。
点评：建材城服务台明确规定，家具合同须加盖卖场合同认证章。实际中，一些卖场存在执行不力情况。
问题3 只能修不给退、换
时间：2013年7月7日
地点：京昌回龙观家具建材城金亿家私专卖店
记者：这个桌子有三包政策吗？
店员：一年保修。
记者：怎么保修？
店员：如果出现质量问题，工作人员会拿着工具上门维修。
记者：要是送的货有问题，能退换货吗？
店员：那可不行，我们厂家在广州，退货或换货成本很高的，如果有问题我们提供上门维修服务。这家具质量也不会出问题。
点评：律师指出，“以修代换”是推卸责任的行为，如合规定，消费者有权要求退换货。
律师说法
定制产品
也要“三包”
邱宝昌，北京市律师协会消费者权益法律事务专业委员会主任
消费者买家具时，要与商家签订买卖合同。根据北京工商局制订的《北京市家具买卖合同》内容，家具三包问题应按照《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》办理。即使所签合同中没有详细约定，《产品质量法》、《消费者权益保护法》等条文也对一般消费品的产品质量作出规定。消费者可根据自身情况，依靠不同条文维护自身权益。
定制产品、样品都要执行三包政策。家具本来就不是统一规格商品，现在市场大部分家具如门、柜都需要根据居室环境定做。根据相关规定，样品或定制品也在三包范围之内。但是，如果消费者明知产品存在的瑕疵和质量水平，同意和接受无三包保证的约定，应另当别论。
根据《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》，产品在可更换、可退货的期限内出现质量问题，商家不应该“以修代换”来推卸责任，这样是减轻自己的责任，也是对消费者的敷衍，消费者有权要求更换或退货。
家具谁销售谁“三包”
消费者李先生介绍说，今年5月份，在某家具卖场预订某品牌家具，但货物送到家后，他发现颜色与样品明显不一致。李先生说：“这些家具内部做工粗糙、味道刺激，质量水平比样品差很多。”李先生联系品牌要求退货，但对方称不符合“三包”规定不予退还，最后他个人支付运费及包装费才退货成功。
三包，是“包修、包换、包退”的简称。据悉，目前北京市场上的家具“三包”规定，是1998年出台的《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》（以下简称《规定》），其中明确了家具的“三包”计算时间：“（产品）自交货之日起90日内发生严重质量问题，消费者可以选择退货、换货或修理。退货时应当按原购买价格一次退清货款；自交货之日起180日内发生严重质量问题，消费者可以选择换货或修理。”在2009年出台的北京市家具买卖合同中，规定卖方和市场主办方，要根据家具销售的实际情况，做出严于“三包”规定的承诺。
记者走访市场时发现，当前市场上大部分家具销售者都有“三包”意识或服务，但是服务承诺情况不尽相同。记者随机调查了几位消费者，这些消费者都表示在购买家具之前，并不知道三包规定是什么，在购买时如果商家不介绍，自己也不知道。
北京家具行业协会副会长兼秘书长于秀苏表示：“《规定》是按照《北京市产品质量监督管理条例》等多项法规制订的。根据其中 家具产品实行谁销售谁负责三包的原则 ，卖方或市场主办单位是首要负责人，生产者应协助履行。”
“三包”服务考验卖场能力
记者了解到，家具的修理、更换、退货等问题，基本出现在售后环节。据介绍，因三包问题易出现的纠纷一般有以下几种状况：所送货品与样品有差异或出现质量问题，消费者想退货，而商家只负责修理；商品出现质量问题，商家售后态度差，采取拖延、敷衍的态度，不及时维修或调换；定制产品或样品不能退货或换货等。
博洛尼家居用品(北京)有限公司集团客服高级经理闫芳告诉记者，《规定》是对所有家具产品的一般规定，标准相对较低，在实际情况中，家具产品出现“严重质量问题”的很少。在实际修理、退换货要求中，大多是出于顾客不喜欢、产品交付延期和使用不当造成质量问题等情况。她介绍说：“博洛尼根据《规定》要求和行业标准，对于产品 三包 有自己的规定，三包期限为三年。”联邦家居北京公司总经理王建国也表示：“《规定》是政策法令，当消费者自身权益无法维护时，会想到用这些强制手段。在实际情况中，商家本着做生意的原则，一般会尽量协商，与顾客沟通承担责任，运费、材料费谁出也协商解决，甚至商家还会吃亏让消费者满意。”
居然之家集团经营管理部副经理王宁宁则表示，家具三包是否能顺利执行，一方面取决于生产商家和销售商的承诺，一方面也要看卖场的管理水平。他说：“产品质量如果出现问题，商家不负责，消费者自然找到卖场管理方协商。如果卖场管理规范，可以通过收取押金、与商户签订合同等方法，强行商户履行责任；如果卖场管理不规范，只能中间协调，起不到实质性作用。”
典型场景
问题1 卖家不负责三包
时间：2013年7月7日
地点：通厦小营建材城家具厅欧美特实木家具展位
记者：你的床包修包退吗？
卖家：一年包修。
记者：床垫也是？
卖家：我们家不生产床垫，这个床垫是代理的，你如果要三包得再加钱。
记者：床垫有三包政策吗？
卖家：有的，但是我不管，如果有问题找厂家。
记者：可这是从您这里买的。
卖家：这个我管不了。
点评：根据家具产品谁销售谁负责三包的原则，卖方和市场主办单位为首要负责人。
问题2 样品无三包
时间：2013年7月7日
地点：京昌回龙观家具建材城服务台
记者：刚才看到旁边摊位有卖处理家具的，这个包修包退吗？
工作人员：这个不管，买了不能退，不给换和修，想好再买。
记者：那买的家具如果有问题，是找您解决吗？
工作人员：找商家，找不着再来找我们。
记者：那我的家具合同需要来这里盖章吗？
工作人员：都不用，如果有问题可以再来找我们。
点评：建材城服务台明确规定，家具合同须加盖卖场合同认证章。实际中，一些卖场存在执行不力情况。
问题3 只能修不给退、换
时间：2013年7月7日
地点：京昌回龙观家具建材城金亿家私专卖店
记者：这个桌子有三包政策吗？
店员：一年保修。
记者：怎么保修？
店员：如果出现质量问题，工作人员会拿着工具上门维修。
记者：要是送的货有问题，能退换货吗？
店员：那可不行，我们厂家在广州，退货或换货成本很高的，如果有问题我们提供上门维修服务。这家具质量也不会出问题。
点评：律师指出，“以修代换”是推卸责任的行为，如合规定，消费者有权要求退换货。
律师说法
定制产品
也要“三包”
邱宝昌，北京市律师协会消费者权益法律事务专业委员会主任
消费者买家具时，要与商家签订买卖合同。根据北京工商局制订的《北京市家具买卖合同》内容，家具三包问题应按照《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》办理。即使所签合同中没有详细约定，《产品质量法》、《消费者权益保护法》等条文也对一般消费品的产品质量作出规定。消费者可根据自身情况，依靠不同条文维护自身权益。
定制产品、样品都要执行三包政策。家具本来就不是统一规格商品，现在市场大部分家具如门、柜都需要根据居室环境定做。根据相关规定，样品或定制品也在三包范围之内。但是，如果消费者明知产品存在的瑕疵和质量水平，同意和接受无三包保证的约定，应另当别论。
根据《北京市家具产品修理、更换、退货责任规定》，产品在可更换、可退货的期限内出现质量问题，商家不应该“以修代换”来推卸责任，这样是减轻自己的责任，也是对消费者的敷衍，消费者有权要求更换或退货。
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